のだめ(上野樹里)は江藤(豊原功補)に認められ、彼のクラスへ転入。
が、ハリセン片手にどなり散らすスパルタの江藤に付いていけず、練習をさぼるように。
一方、千秋(玉木宏)は清良(水川あさみ)が集めたオケのレベルの高さを痛感し、
卒業後の進路に希望を見いだす。